新闻稿

吉利德科学以119亿美元收购KitePharma

加利福尼亚州福斯特市和圣莫尼卡市 -- 2017年8月28日 --吉利德科学（纳斯达克股票代码：GILD）和Kite Pharma，Inc.（纳斯达克股票代码：KITE）今天宣布，两家公司已经达成了最终收购协议，吉利德科学将以每股180.00美元的价格现金收购Kite。该项交易对Kite的估值约为119亿美元，得到了吉利德科学和Kite董事会的一致批准，预计将在2017年第四季度完成。该交易将为吉利德科学的收益多样化提供机会，预计收益将在第三年与支出平衡，此后盈利逐步增加。

Kite是新兴的细胞治疗领域的行业领导者。细胞治疗是使用患者自己的免疫细胞来对抗癌症。该公司已经开发了根据癌症类型表达的嵌合抗原受体（chimeric antigen receptor，CAR）或工程化T细胞受体（T cell receptor，TCR）的工程细胞疗法。Kite最新的治疗候选药物axicabtagene ciloleucel（axi-cel）是目前由美国食品药品管理局优先审评的CAR T治疗方法，预计将成为首个治疗难治性侵袭性非霍奇金淋巴瘤的药物，治疗包括弥漫性大B细胞淋巴瘤（diffuse large B-cell lymphoma，DLBCL）、转化滤泡性淋巴瘤（transformed follicular lymphoma，TFL）和原发性纵隔B细胞淋巴瘤（primary mediastinal B-cell lymphoma，PMBCL）。美国食品药品监督管理局已根据“处方药使用者费用法案”设定2017年11月29日为预订审批期限。Kite 已就axi-cel用于治疗DLBCL、TFL和PMBCL向欧洲药品管理局提交了一项上市许可申请，成为第一家向欧盟提交CAR T疗法上市申请的制药公司，预计在2018年获得批准。Kite在血液肿瘤和实体肿瘤的临床试验中还有其它候选药物，包括靶向多发性骨髓瘤中表达的BCMA的CAR T治疗候选药KITE-585。

吉利德科学全球总裁兼首席执行官John F. Milligan博士说：“收购Kite使得吉利德科学成为细胞治疗领域领导者，为针对晚期癌症患者治疗的持续创新奠定了基础”。“细胞治疗领域发展迅速，科学技术已开辟了一条明确的可能治愈癌症患者的路径。Kite团队和他们所取得的成就令人钦佩，我们与他们一样坚信细胞治疗将成为治疗癌症的基石。在快速创新为尽可能多的患者带来更有效更安全的产品方面，我们有着相似的企业文化和历史，这使我们成为了完美的战略伙伴。”

Kite的研究与开发、以及商业化运营，将依然保留在加利福尼亚州圣莫尼卡市，产品制造仍位于加利福尼亚州的埃尔塞贡多（El Segundo）。

Kite的董事长、总裁兼首席执行官，医学博士、美国外科医师协会会员Arie Belldegrun说：“从axi-cel关键数据发布，到可能获得美国食品药品监督管理局的批准，这是里程碑的一年。每一个成就都证明了Kite独一无二的天赋。我们很高兴吉利德科学作为最具创新力的医药公司之一，认可了这一价值，并与我们一样有着对最研发有治愈肿瘤潜力的尖端科技的激情”。“CART有潜力成为治疗血液肿瘤最有效的药物之一。有了吉利德科学的专长和支持，我们希望通过快速发展我们强大的产品线以及下一代研究和生产技术来开发这一潜力，造福世界各地的患者。”

此次交易的获益

近期产品机会

●Axi-cel预计分别于2017年第四季度和2018年在美国和欧洲获批，用于治疗难治性侵袭性非霍奇金淋巴瘤
●美国产品上市和生产准备工作完成
●欧洲的组织建设工作正在进行

强劲的产品线和技术平台驱动未来增长

●多个开发项目正在开展，扩大了axi-cel在侵袭性非霍奇金淋巴瘤和其他B细胞肿瘤早期治疗中的应用
●推进更多CAR T疗法，用于治疗多发性骨髓瘤和急性髓白血病
●改进TCRs技术，在实体瘤中的潜在应用

确立吉利德科学在肿瘤和细胞治疗领域全球领导者的地位

●细胞治疗在采用所有其它治疗均失败的患者中已经积累了具有说服力的临床数据
●Axi-cel和Kite的先进生产能力，及其下一代技术和治疗候选方案的组合，将为吉利德科学创建行业领先细胞疗法系列奠定基础

运用吉利德科学的核心竞争力，使Kite产品的价值最大化

●推动持续科学和医学创新，改进或替换现有产品
●实现复杂生产工艺的规模化，满足患者需求
●加速临床开发项目设计和执行，缩短开发时间
●具有成功上市专科创新药物的经验和能力

交易条款

根据合并协议条款，吉利德科学的全资子公司将立即开始执行要约收购，以每股180.00美元的现金价格收购Kite普通股所有已发布的股份。成功完成要约收购后，吉利德科学将实施第二步合并，以要约收购中相同的价格收购所有余下未提供报价的股份。

要约收购的圆满完成取决于多个条件，包括以完全稀释为基础计算的至少半数以上Kite已发行股份的最低投标，哈特·斯科特·罗迪诺反垄断改进法案规定等待期期满或终止，以及其他惯例条件。

吉利德科学计划采用自有现金、银行借款和无担保优先债券组合的方式进行交易融资。要约收购不受融资状况限制。

每股180.00美元的收购价格相当于8月25日（星期五）Kite收盘价的29%溢价，该公司30日成交量加权平均股价的50%溢价。

BofA Merrill Lynch和Lazard是Gilead的财务顾问。Centerview Partners是Kite的独家财务顾问。Jefferies LLC和Cowen and Company，LLC也为Kite提供了建议。Skadden、Arps、Slate、Meagher和Flom为Gilead的法律顾问，Sullivan & Cromwell LLP和Cooley LLP为Kite的法律顾问。

关于Kite

Kite是一家生物医药公司，从事创新肿瘤免疫疗法的开法，以提供快速、长期、持久的疗效以及消除长期治疗负担为目标。公司的主打产品为提高免疫系统肿瘤识别和杀灭能力的嵌合抗原受体（CAR）和T细胞受体（TCR）工程细胞疗法。2017的3月31日，Kite 向FDA提交了其主打候选产品axi-cel的生物制品许可申请。该款产品针对的是不适合自体造血干细胞移植的复发或顽固侵袭性非霍奇金淋巴瘤患者。Kite已于2017年5月29日获得了美国食品药品监督管理局的优先审评，《处方药使用者费用法案》的决定日期为2017年11月29日。在提交该申请之前，Kite 使用axi-cel对耐药侵袭性非霍奇金淋巴瘤患者进行的ZUMA-1 关键性试验已取得了正面的结果。Kite坐落于加利福尼亚圣塔莫尼卡，如需了解与Kite有关的更多信息，请访问www.kitepharma.com。

关于吉利德科学

吉利德科学是一家致力于探索、研发和商业化创新药物的生物制药公司，以解决未被满足的医疗需求。公司的使命是为重疾患者改善治疗方案。吉利德总部位于加利福尼亚州的福斯特城，并在全球超过35个国家进行运营。

前瞻性声明

本新闻稿含有《1995年私人证券诉讼改革法案》定义范围内，与Gilead、Kite以及Gilead收购Kite有关的前瞻性声明，该等声明受各种风险、不确定因素和其他因素影响。除历史情况的声明外，所有声明都可视为前瞻性声明，包括与公司及其高级管理团队成员目的、意见或当前预期有关的所有声明。前瞻性声明包括但不限于和下列有关的声明：业务合并；业务合并对Gilead收入和收益的影响；Kite产品的商业成功；FDA对axicel的批准；EMA对axicel的批准；Gilead推广Kite产品，包括axicel的能力；临床数据预计时间；临床试验不利结果的可能性；与交易有关的申报和审批；交易预计完成时间；及时完成交易或者完成全部交易的能力；与公司整合有关的或预计费用；任何前述所依据的任何假设的准确性；提醒投资者注意，该等前瞻性声明非未来业绩的保证，涉及风险和不确定性，并提醒投资者不要过于依赖该等前瞻性声明。由于各种风险和不确定因素，实际结果可能与当前预期结果有很大出入。可导致实际结果与前瞻性声明预期有出入的风险和不确定因素包括：收购要约和合并时间的不确定性；Kite有多少股东的股份参与要约的不确定性；竞争要约的可能性；各种交易交割条件可能不能满足或者不予放弃的可能性，包括政府实体可能禁止、延迟或者拒绝批准交易的完成；可导致合并协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生；交易（或者交易的宣布）对员工、客户、其他商业伙伴或政府实体关系的影响；交易成本；合并导致管理层对Gilead或Kite持续经营活动（视情况而定）注意力的转移；向证券交易委员会提交的公司定期报告中不时详细说明的任何其他风险和不确定因素，报告包括使用表8－K提交的本期报告，使用表10－Q提交的季度报告，使用表10－K提交的年度报告，以及Kite要提交的附件14D-9，Gilead及其全资子公司Dodgers Merger Sub，Inc.要提交的相关收购要约文件。所有前瞻性声明均基于Gilead 和Kite目前可获得的信息，Gilead 和Kite不对任何该等前瞻性声明承诺任何义务，也无意进行任何更新。